虽然挂着“英雄本色”的名头，周润发也叫着小马哥的名字，但怎么看，也更像是一部挂羊头卖狗肉的作品，倘若说首部的成功是来自于主创内心被主流忽视低看的悲愤心情，续集的成功是众人成功翻身，进而散发魅力的心态，那在本部中，徐克的指导则不属于此前了任何两种情况，他借用了吴宇森构建那个江湖的壳子，塞进了他看似浪漫主义，但实则琼瑶式矫情的纠缠，这份差别不仅来自于剧情的撰写，更是来自于在可以挥发人物魅力的动作场面的失败，失去程小东的徐克在动作场面上的缺点尽出，打斗戏既缺乏紧张感又少了对决的气势，主演三人应付大量反派的段落更像是狗血剧中强加给人物的光环，而并非创作者给予人物的魅力，更糟糕的是，徐克在编剧时使用了最低级的煽情手段——制造坏人（还使用慢镜头或大特写这种导向性强的技巧），更是为电影的崩坏制造了机会.
7/10. 故事发展线索是裴刚的人格逐渐完整、两代人冲突逐步化解. 每个角色都承担道德告诫的象征意蕴，裴刚面对公堂时残忍、狂暴占据人格中统治地位，与奶奶的骄纵进行反叛关系，莲儿的温存、体贴使裴刚走出死亡的恐惧，牢头弥补了家庭中缺失父亲，用苛责和打教的方式把裴刚当作自己走上不归路的儿子重新挽救. 二太爷骗光良田并打算接管家产、奶奶在行房事之夜冻死为的是行贿小史，特权的勒索心态象征赖以道德维系的社会关系已瓦解. 代表恶的小偷和良知的书生作为正反面影响着裴刚人格的成长，几次逃跑被暴打的裴刚来年才得知奶奶为救自己冻死而失声痛苦，长辈的地位重新稳固. 结尾裴刚光明磊落地踏上刑场，拒绝连累牢头和妻儿，不仅代表传统的胜利（传宗接代的爱情观念和生命火种），更是人格的胜利（性善的直接动力）. 通过傍依道德否定暴力的出世情结. 大学毕业20年同学聚会，忠厚老实的李自健碰上了春风得意的大款张峰，后者在大学曾抢走了李的初恋. 聚会之后张峰与李自健同车离开，兴奋过头发生车祸. 醉驾的张峰央求李自健替自己顶包并许诺50万作为酬谢. 李自健准备与女友雯雯结婚，正为买房首付发愁，决定替张峰蹲一个月看守所. 李自健出来后才发现表面风光的张峰负债累累，并且人间蒸发. 被同学欺骗、被女友嘲讽，李自健把张峰的儿子丢丢“绑架”到自己家. 原本就打算离家出走的丢丢把李自健和雯雯折腾得人仰马翻，进退两难. 张峰也在不久后搬到了李自健的家中躲债，一段荒诞的同居生活就这么开始了.
